اساسنامه شرکت سهامی بیمه دانا
شماره 87054/ ت 939 5/11/1368
وزارت امور اقتصادی و دارائی
هیأت وزیران در جلسه مورخ 15/9/1368 بنا به پیشنهاد شماره 16435 مورخ 14/5/1368 وزارت امور اقتصادی و دارائی و باستناد ماده 2 قانون ادارة امور شرکتها ی بیمه مصوب 13/9/1367 مجلس شورای اسلامی ، اساسنامه شرکت سهامی بیمه دانا را بشرح زیر بصویب نمودند.
فصل اول – کلیات
ماده 1- شرکت سهامی بیمه دانا که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود با رعایت قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و
بیمه گری و قانون اداره امور شرکتهای بیمه ، طبق مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد، که در موارد پیش بینی نشده مشمول قانون تجارت می باشد و در صورتی تابع مقررات عمومی مربوط به دولت و مؤسساتی که با سرمایه دولت تشکیل شده اند
می گردد که در مقررات مزبور صراحتاً از شرکت سهامی بیمه دانا نام برده شده باشد. شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 2- هدف وموضوع شرکت:
الف- هدف
ایجاد تأمین و اطمینان مورد نیاز جامعه از طریق انجام و تعمیم انواع بیمه های بازرگانی مورد نیاز جامعه..
ب- موضوع
1- انجام انواع عملیات مربوط به امور بیمه های بازرگانی در رشته بیمه اشخاص.
2- قبول بیمه های اتکائی در رشته بیمه اشخاص از مؤسسات بیمه داخلی یا خارجی.
3- واگذاری بیمه های اتکائی دررشته بیمه اشخاص به مؤسسات بیمه داخلی یا خارجی.
شرکت می تواند طبق مقررات به هر نوع عملیات ( از جمله تأسیس شرکتهای فرعی، خریداری و تملک سهام شرکتهای دیگر با حق فروش و انتقال آنها) که برای توسعه و پیشرفت موضوع شرکت ضروری یا مفید باشد مبادرت نماید.
ماده 3- » سرمایه شرکت مبلغ دویست و پنجاه میلیون ریال است که به بیست و پنج هزار سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم شده است وکلیه سهم متعلق به دولت و غیر قابل انتقال می باشد. سرمایة شرکتهای ادغام شده در شرکت مزبور و همچنین وجوه موضوع تبصره3 ماده 1 قانون اداره امور شرکتهای بیمه که توسط شرکت سهامی بیمه آسیا و شرکت سهامی بیمه البرز بحساب شرکت سهامی بیمه دانا پرداخت می گردد پس از وضع مانده حساب سرمایه شرکت سهامی بیمه دانا منظور خواهد شد.
هیأت مدیره شرکت سهامی بیمه دانا مکلف است کلیه دارائیها ، بدهیها، تعهدات و حقوق مالی شرکتهای بیمه موضوع تبصره 1 ماده 1 قانون اداره امور شرکتهای بیمه را که در شرکت مذکور ادغام شده اند در تاریخ اجرای قانون مزبور مشخص و در دفاتر قانونی شرکت بیمه دانا ثبت نماید.»
ماده 4- مرکز اصلی شرکت تهران است، شرکت می تواند نسبت به تأسیس یا انحلال شعب در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.
ماده 5- شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
فصل دوم- ارکان شرکت
ماده 6- شرکت دارای ارکان زیر است:
الف- محمع عمومی
ب- هیئت مدیره
ج- مدیر عامل
د- بازرس قانونی
الف- مجمع عمومی
ماده7- مجمع عمومی مرکب از وزراء امور اقتصادی و دارائی ، بازرگانی ، و رئیس سازمان برنامه و بودجه می باشدکه ریاست مجمع عمومی با وزیر امو اقتصادی و دارائی خواهد بود.
ماده 8- مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته وتصمیمات آن با اکثریت آراء معتبر است. اصل صورتجلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت نگهداری و یک نسخه از آن برای هر یک از اعضاء مجمع ارسال می گردد.
تبصره : رئیس کل بیمه مرکزی ایران بدون حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت حضور می یابد و در صورت لزوم ، مدیر عامل و سایر اعضاء هیئت مدیره بدون داشتن حق رأی در جلسات محمع عمومی حضور خواهند داشت.
ماده 9- مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک مرتبه تشکیل می شود.
مجمع عمومی ممکن است بطور فوق العاده به پیشنهاد هر یک از اعضاء مجمع عمومی یا مدیر عامل یا هیئت مدیره ویا بازرس قانونی تشکیل شود.
تشکیل جلسات مجمع عمومی بنا بر دعوت کتبی رئیس مجمع عمومیو یا مدیر عامل خواهد بود.
مدیر عامل موظف است مجمع عمومی راظرف ده روز پس از دریافت پیشنهاد تشکیل جلسه دعوت کند و تاریخ تشکیل جلسه نمیتواندبیش از یکماه از تاریخ دعوتنامه تعیین گردد. در دعوتنامه دستور جلسه ، روز و ساعت و محل انعقاد جلسه ذکر خواهد شد. هیچ موضوعی را نمی توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آنکه قبلا جزو دستور قرار داده شده باشد.
ماده 10- وظایف و اختیارات مجمع عمومی بشرح زیر است:
1- تعیین خط مشی کلی شرکت.
2- انتخاب مدیر عامل و سایر اعضاء هیئت مدیره.
3- انتخاب بازرس قانونی.
4- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه هیئت مدیره، ترازنامه حساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی..
5- رسیدگی به برنامه و تصویب بودجه شرکت .
6- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول شرکت.
7- تصویب تشکیلات و آئین نامه های مالی و معاملاتی شرکت که از طرف مدیر عامل پس از تأیید هیئت مدیره پیشنهاد میشود.
8- تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل، اعضاء هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس قانونی در چهار چوب مقررات مربوط.
9- پیشنهاد تغییرات سرمایه شرکت به هیأت وزیران .
10- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به در خواست هیئت مدیره در مورد تغییرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به هیئت وزیران جهت تصویب .
11-اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شعبه یاشعب در خارج از کشور به پیشنهاد هیئت مدیره.
ب- هیئت مدیره
ماده 11- هیئت مدیره از پنج نفر تشکیل می شود که با پیشنهاد وزیر اموراقتصادی ودارائی و تصویب مجمع عمومی از میان اشخاص صلاحیتداری که در امور بیمه یا مدیریت یا مالی یا اقتصاد یا حقوق متخصص باشند برای مدت 4 سال انتخاب می گردند. انتخاب مجدد هریک از آنان برای دوره های بعد بلامانع است .
تبصره 1- مدیرعامل عضو و رئیس هیئت مدیره شرکت می باشد.
تبصره 2- عزل هریک از اعضا هیئت مدیره با پیشنهاد هریک از اعضاء مجمع عمومی و تصویب مجمع مذکور خواهد بود.
تبصره 3- احکام انتصاب از اعضاء و عزل مدیرعامل و سایر اعضای هیئت مدیره پس از تصویب محمع عمومی توسط وزیر امور اقتصادی و دارائی صادر وابلاغ می گردد.
تبصره 4- درصورت فوت یا استعفاء یا عزل یا ممنوعیت های قانونی هر یک از اعضاء هیئت مدیره ، مجمع عمومی می بایست در اسرع وقت شخص دیگری را با رعایت مقررات ماده فوق انتخاب نماید.
تبصره 5- حداقل 3 نفر از اعضاء هیئت مدیره بطور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه می نمایند.
ماده 12- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه نیز با اکثریت آراء اعضاء هیئت مدیره معتبر خواهد بود.این تصمیمات بصورت مکتوب تنظیم وبه امضاء حاضرین درجلسه خواهد رسید.
استدلال نظر می بایست در ذیل صورتجلسه قید شود.
تبصره – جلسات هیئت مدیره با دعوت مدیرعامل تشکیل می گردد لکن هریک از اعضاء هیئت مدیره می تواند درخواست تشکیل جلسه هیئت مدیره را کتباً به مدیرعامل تسلیم دارد . دراین صورت مدیرعامل موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته کتباً هیئت مدیره به قرارزیر است :
ماده 13- وظایف و اختیارات هیئت مدیره به قرار زیر است :
ا- اجرای مصوبات مجمع عمومی .
2-بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه ، تشکیلات ، آئین نامه های مالی واستخدامی و معاملاتی شرکت و اصلاحات آن که از طرف مدیرعامل پیشنهاد می شود جهت طرح و تصویب در مراجع ذیربط:
3-اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس یا انحلال شعب در داخل کشور به پیشنهاد مدیرعامل در چهارچوب تشکیلات مصوب .
4-ارائه پیشنهاد تأسیس یا انحلال شعب در خارج از کشور جهت اخذ تصمیم مجمع عمومی .
5-اتخاذ تصمیم نسبت به قبول یا واگذاری نمایندگی در داخل یا خارج از کشور به پینهاد مدیرعامل .
6- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا فروش اموال غیر منقول و سرمایه گذاریهای شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
7- اتخاذ تصمیم نسبت به برنامه اتکائی سالانه شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
8- تصویب آئین نامه های فنی و تعیین حدود اختیارات واحدهای شرکت در صدور بیمه نامه و پرداخت خسارت .
9-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به باز یافتی خسارات.
10-تعیین ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و اظهار نظردرخصوص مطالبات لاوصول جهت طرح در مجمع عمومی .
11-.تصویب بودجه تفصیلی .
12-رسیدگی واقدام نسبت به سازش و داوری در مورد دعاوی با رعایت مقررات مربوط .
13-تنظیم و تصویب سازمان و شرح وظایف واحدهای شرکت باتوجه به آئین نامه استخدامی و تصویب مقررات داخلی اداری .
14-بررسی و تأیید ترازنامه و صورتساب سود وزیان و تهیه گزارش عملکرد سالانه وارائه آن جهت تصویب به مجمع عمومی .
15- اتخاذ تصمیم نسبت به نحوه توزیع سود ویژه موضوع ماده 6 قانون اداره امور شرکتهای بیمه و آئین نامه اجرائی آن.
16- پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی .
17- اتخاذ تصمیم و یا اظهار نظر حسب مورد نسبت به هر موضوعی که از طرف مدیرعامل مطرح گردد.
ج- مدیرعامل
ماده 14- مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی و اداری شرکت است و بطور کلی اداره امور شرکت را عهده دار باشد.
ماده 15- وظایف و اختیارات مدیرعامل شرکت بشرح زیر است :
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره .
2- تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت و تسلیم آن به هیأت مدیره
3- 3- نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی یا حقوقی و دادگاهها و سایر مراجع قضائی و غیر قضائی با حق توکیل تا یک درجه و سایر اختیارات مندرج در ماده 62 قانون آئین دادرسی مدنی .
4- ارائه پیشنهاد در خصوص قبول وواگذاری بیمه های اتکائی به هیأت مدیره .
5- تعیین برنامه های کار باتوجه به مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره .
6- تهیه و تنظیم بودجه سالانه جهت طرح در هیأت مدیره .
7- استخدام ، نصب و عزل و تعیین شغل کارکنان با رعایت مفاد آئین نامه استخدامی .
8- مدیرعامل دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت باتوجه به موضوع و هدف مندرج در اساسنامه می باشد مگر در مواردی که به موجب قانون و یا اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت ارکان دیگر شرکت باشد.
تبصره – مدیرعامل می تواند به تشخیص و مئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از اعضائ هیأت مدیره ، و یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید.
د- بازرس قانونی
ماده 16- بازرس قانونی شرکت سازمان حسابرسی می باشد. بازرس قانونی حق دارد از کلیه امور شرکت اطلاع حاصل کند ولی حق دخالت در امور جاری شرکت را نخواهد داشت و اجرای وظایف وی نباشد بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت بشود.
ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تسلیم بازرس قانونی خواهد شد. بازرس قانونی موظف است حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی ، گزارش خود رابه هیئت مدیره و مجمع عمومی تسلیم نماید.
فصل سوم – مقررات مالی
ماده 17- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد و حسابهای شرکت به تاریخ مذکور بسته می شود.
ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت برطبق قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری و سایر مقررات مربوطه تنظیم می گردد.
ماده 118- نامه ها و اسناد تعهدآور شرکت بایستی به امضاء مدیرعامل و یا حداقل دو امضاء مجاز که توسط مدیرعامل تعیین می گردد باشد.
تبصره – امضاء چک اوراق بهادار حداقل با دو امضاء و به ترتیبی که در آئین نامه مالی مشخص می گردد معبترمی باشد.
ماده 19- سود ویژه شرکت پس از وضع اندوخته ها و مالیات و سایر کشور قانونی ، به خزانه منتقل خواهد شد.
فصل چهارم – مقررات مختلف
ماده 20- حداکثر هر خطری که شرکت می تواند بیمه کندد 20 درصد مجموع سرمایه ، اندوخته و ذخائر فنی به استثناء ذخیره خسارت معوق شرکت بوده و تجاوز از آن مجاز نیست مگر آنکه شرکت برای مازاد برآن تحصیل بیمه اتکائی نماید.
تبصره – مجمع عمومی می تواند براساس پیشنهاد هیءت مدیره و تأیید شورای عالی بیمه بیست درصد (20%) مذکور دراین ماده را به حداکثر پنجاه درصد ( 50%) افزایش دهد.
ماده 21- مدیرعامل و سایر اعضای هیئت مدیره و بازرس قانونی می توانند قراردادهای متعارف بیمه باشرکت منعقد کنند.
ماده 22- مدیرعامل و سایر اعضاء هیئت مدیره نمی توانند در مدت تصدی خود بنحوی از انحاء در سایر شرکتها ومؤسسات بازرگانی دارای سمتی باشند . تدریس در دانشگاهها و مؤسسات آموزش عالی ، همچنین قبول سمتهای غیر موظف در مؤسسات خیریه و اجتماعی و آموزشی یا شرکتها و مؤسساتی که شرکت در آن سرمایه گذاری کرده یا سهیم باشد به منظور انجام وظایف محوله مجاز است .
ماده 23- مدیرعامل و سای اعضاء هیئت مدیره پس از خاتمه مدت مأموریت تا زمانی که جانشین آنها تعیین نشده است به خدمت خود ادامه خواهند داد.
ماده 24- آئین نامه ها ومقررات موجود تا زمانیکه براساس این اساسنامه تغییر نکرده است بقوت خود باقی خواهد بود.
معاون اول رئیس جمهور – حسن حبیبی
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 13090
تاریخ تصویب : 1368/09/15
تاریخ ابلاغ : 1368/11/15
دستگاه اجرایی : وزارت امور اقتصادی و دارائی -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
تصویبنامه راجع به الحاق یک تبصره به ذیل بند یک مندرجات ذیل یادداشت فصل 17 جدول تعرفه گمرکی ضمیمه آئین نامه اجرائی قانون مقرارات صادرات و واردات سال 1368 اساسنامه شرکت سهامی بیمه ایران
