اساسنامه شرکت مادرتخصصی مدیریت تولید ، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر)
شماره 52841/ت 27240ه 28/10/1381
هیات وزیران در جلسه مورخ 27/9/1381 بنا به پیشنهاد شماره 100/20/53635 مورخ 11/9/1381 وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی ودارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادر تخصصی مدیریت تولید ، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1 - نام شرکت : مدیریت تولید ، انتقال وتوزیع نیروی برق ایران (توانیر) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود
ماده 2 - هدف از تشکل شرکت ، ساماندهی فعالیتهای تصدی دولت در زمینه بهره برداری وتوسعه صنعت برق در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو ، راهبری شرکتهای زیر مجموعه ، افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات صنعت برق کشور و در صورت لزوم انجام برخی فعالیتهای عملیاتی و همچنین کارگزاری وزارت نیرو برای انجام نظارتها و تدوین برنامه ها می باشد.
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می تواندبا رعایت قوانین ومقررات برای اجرای عملیات مقرر در ایناساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل و یا خارج کشور با تصویب مجمع عمومی تاسیس نماید.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی ومستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص ) اداره می شود. این شرکت وکلیه شرکتهای تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته ومنحصرا" تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
ماده 5 - مدت (شرکت ) نامحدود است .
ماده 6 - سرمایه شرکت :
سرمایه شرکت مبلغ 000/000/10 ریال است که به یک هزار سهم 000/10 ریالی باوام منقسم می گردد و صددرصد(100%) سهام متعلق به دولت است .
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت :
ماده 7 - موضوع فعالیت شرکت توانیر:
مدیریت سهام و سرمایه های شرکت در صنعت برق ، انجام هرگونه فعالیت در راستای تامین برق مطمئن واقتصادی برای کلیه مصارف خانگی ، عمومی ، صنعتی ، کشاورزی ، تجاری و غیره اعم از سرمایه گذاری ، مدیریت و نظارت بر ایجاد و بهره برداری از تاسیسات و انجام کلیه معاملات مربوط به برق که برای تحقق اهداف شرکت لازم می باشد از طریق شرکتهای زیر مجموعه و یا در صورت لزوم باتصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت .
موارد زیر از جمله وظایف شرکت می باشد:
1 - بررسی و تدوین پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها و سیاستها و برنامه های بلند مدت ومیان مدت صنعت برق وارائه آن به وزارت نیرو.
2 - اجرای سیاستها ، برنامه ها ومصوبات وزارت نیرو.
3 - تهیه طرحهای لازم برای توسعه تاسیسات تولید ، انتقال و توزیع برق وارایه آن به وزارت نیرو جهت اخذ مجوز.
4 - سرمایه گذاری در تاسیسات تولید وانتقال و توزیع صنعت برق .
5 - اتخاذ تدابیر و راهکارهای لازم به منظور حصول اطمینان از اجرای صحیح و به موقع طرحهای توسعه و بهینه سازی تاسیسات .
6 - راهبری و یایش شبکه سراسری برق از طریق شرکتهای زیر مجموعه و همچنین ایجاد ساز وکارهای لازم برای توسعه رقابت درامر تولید ، خرید و فروش بق از جمله ایجاد سیستمها وانجام عملیات بازار وبورس برق .
7 - تدوین و پیشنهاد تعرفه های برق به وزارت نیرو.
8 - خرید و فروش عمده برق در داخل و خارج از کشور ازطریق شرکتهای زیر مجموعه .
9 - اخذ هر گونه وام وتسهیلات مالی از منابع داخلی وخارجی ، عرضه اوراق قرض ومشارکت داخلی و پیش فروش انشعاب وانرژی برق و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط.
10 - مدیریت ، توسعه وتامین منابع مالی صنعت برق واستفاده بهینه از اینمنابع از طریق برقراری تسهیلات وگردش منابع مالی فی مابین شرکت و شرکتهای زیر مجموعه .
11 - انجام عملیات لازم به منظور نظارت در نحوه استفاده از انرژی برق به نمایندگی از طرف وزارت نیرو همچنین ترویج فرهنگ مدیریت مصرف به منظور بهینه سازی مصرف وکاهش مصارف غیرضروری .
12 - بررسی ، مطالعه و سایر اقدامات لازم برای توسعه فناوری ، انتقال دانش فنی ، واطلاع رسانی تامین کالا و ساخت تجهیزات مورد مورد نیاز صنعت برق کشور.
13 - حمایت از توسعه فعالیتهای آموزشی و پژوهشی در زمینه های تخصصی مرتبط با صنعت برق و پشتیبانی از برنامه های تربیت متخصصان مورد نیاز صنعت برق کشور.
14 - حمایت از تحقیقات و فعالیتهای علمی و توسعه منابع انسانی و سایر عوامل موثر در بهبودمدیریت و بهره وری صنعت برق کشور.
15 - مدیریت و هماهنگی تجاری ، فنی و برنامه ای بین شرکتهای زیر مجموعه و هدایت وهماهنگی آنها در جهت سیاستهای تعیین شده از طرف وزارت نیرو ودولت .
16 - نظارت بر امور مدیریت و نظام مالی شرکتهای زیر مجموعه و انجام بازرسی وحسابرسیهای لازم .
17 - تدوین مقررات واستانداردها ودستورالعملهای لازم برای حسن اجرای امور واستفاه بهینه از امکانات وتاسیسات صنعت برق و ارائه آنها به وزارت نیرو و همچنین انجام عملیات لازم به منظور نظارت بر اجرای آنها به نمایندگی وزارت نیرو.
18 - پیشنهاد و پیگیری درخواستهای عمومی صنعت برق ازدولت .
19 - انجام هر گونه عملیات مالی ، معاملات ، سرمایه گذاری ، تشکیل شرکت ، مشارکت در موسسات و شرکتهای دیگر که مرتبط با موضوع شرکت باشد ، با رعایت مقررات مربوط.
20 - مبادرت به هر گونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم - ارکان شرکت :
الف - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره ومدیرعامل .
ج - بازرس (حسابرس ).
الف - مجمع عمومی :
ماده 8 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
الف - وزیر نیرو(رئیس مجمع عمومی ).
ب - وزیر امور اقتصادی ودارایی .
ج - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
د - وزیر نفت .
ه - وزیر صنایع ومعادن .
ماده 9 - مجامع عمومی شرکت عبارتنداز:
1 - مجمع عمومی عادی .
2 - مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت ، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت وتصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع همومی فوق العاده با حضورحداقل 4عضو رسمیت خواهد داشت . تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با4 رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بعمل خواهد آمد. سوباق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد بایدهمراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12 - وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت .
2 - رسیدگی واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکردسالانه ، صورتهای مالی ، صورتهای مالی تلفیقی و بودجه شرکت .
3 - انتخاب رئیس واعضای هیات مدیره شرکت براساس پیشنهادوزیر نیرو برای مدت 2 سال .
4 - انتخاب بازرس (حسابرس ) شرکت .
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت .
6 - تعیین حقوق مزایای اعضای موظف هیات مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس )
7 - بررسی وتصویب ساختار کلان شرکت وتعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت .
8 - تصویب آئین نامه های مالی ، معاملاتی واستخدامی شرکت .
9 - تصویب و ابلاغ ضوابط تعیین اعضای هیات مدریه شرکتهای تابعه .
10 - تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه
11 - بررسی واتخاذتصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیر مجموعه .
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عادی قرار می گیرد.
ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده بشرح زیر می باشد:
1 - اتخذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت وپیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بهاصلاح یا تغیر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهد به هیات وزیران برای تصویب .
3 - بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پینشهاد به هیات وزیران برای تصویب .
ب - هیات مدره ومدیرعامل :
ماده 14 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصوب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحبنظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت 2 سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده در سمت خود باقی خواهندبود وانتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است .
تبصره 1 - رئیس هیات مدیره در حکم معاون وزیر نیرو خواهدبود.
تبصره 2 - هریک از اعضای هیات مدیره به صورت تمام وقت درشرکت یا شرکتهای زیر مجموعه اشتغال داشته و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص می نماید راهبری حوزه ای از فعالتیهای شرکت و یا تعدادی از شرکتهای زیر مجموعه را عهده دار خواهد بود.
ماده 15 - مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک یا دو نفراز اعضای اصلی هیات مدیره غیر ممکن گردد. اعضای علی البدل باتشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین آنها خواهند شد.
ماده 16 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاءرسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء اتخاذ خواهد گردید.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره ودر غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره می باشد.
ماده 18 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می باشد.
ماده 19 - اعضای هیات مدیره شرکت و شرکتهای تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را ( به صورت موظف و غیر موظف ) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده 20 - وظایف هیات مدیره :
هیات مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات ومعاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا" در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است . هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
1 - تایید آئین نامه های مالی ، معاملاتی استخدامی شرکت وارائه آن به مجمع عمومی عادی برای تصویب .
2 - تصویب آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه .
3 - پیشنهاد خط مشی وتایید برنامه عملیاتی مدیریت شرکت و ارائه آنها به مجمع عمومی عادی .
4 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت ، گزارش عملکرد سالانه ، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی وارائه آن به مجمع عمومی عادی .
5 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابعه .
6 - تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیر مجموعه .
7 - تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه .
تبصره 1 - مدیرعامل شرکتهای تابعه از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن و توسط هیات مدیره شرکتهای تابعه انتخاب می شود.
تبصره 2 - اعضای هیات مدیره ومدیرعامل شرکتهای تابعه با حکم رئیس هیات مدیره شرکت منصوب می شوند.
8 - تعیین بازرس (حسابرس ) شرکتهای تابعه .
9 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ومعاملات ومخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابعه . انجام این وظیفه نباید در امور اجرائی جاری شرکت و شرکتهای تابعه خللی وارد آورد.
10 - بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
11 - تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه به مجمع عمومی .
12 - طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت وارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیر مجموعه .
13 - آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش .
14 - تصویب سیاستها و خط مشهای شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت نیرو.
15 - بررسی و پینشهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون .
16 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه در چارچوب قانون ومصوبات مجمع عمومی .
17 - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت .
ماده 21 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی واظهارنظر برای بازرس (حسابرس ) شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی تلفیقی استانداردهای لازم الاجراء ، حسابداری می باشد.
ماده 22 - هیات مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و برای مدت 2سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم وزیر نیرو منصوب می شود. مدیرعامل در حدود قوانین ومقررات و این اساسنامه مسئول اداره امورشرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24 - موارد زیر از جمله وظایف مدیر عامل می باشد:
1 - اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره .
2 - تهیه بودجه سالانه شرکت ، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارائه آن به هیات مدیره .
3 - تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره .
4 - اداره امورفنی ، مالی و اداری واستخدامی شرکت .
5 - پیشنهاد آئین نامه مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره .
6 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره .
7 - اعطای وکالتنامه برای واگذاری شرکتهای زیر مجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
ماده 25 - کلیه چکها واسناد واوراق مالی و قراردادهاواسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره و یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد.مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماد 26 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع ادار یو قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت وتعقیب دعاوی و طرح آن از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 27 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ ومعتبر بوده و قدرت اجرائی خواهد داشت .
ج - بازرس (حسابرس ):
ماده 28 - شرکت دارای بازرس (حسابرس ) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد.
تبصره 1 - اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 - مجمع عمومی عادی می تواند بازرس (حسابرس ) علی البدل انتخاب نماید تا چنانچه بازرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود ، حسب تشخیص رئیس هیات مدیره به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم - صورتهای مالی شرکت :
ماده 29 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ژ3 - صورتهای مالی شرکت باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات :
ماده 31 - این شرکت و شرکتهای زیر مجموعه از نظر سیاستها ، بنرامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره بردرای تابع ضوابط ومقررات وزارت نیرو خواهند بود.
ماده 32 - منظور از شرکت زیر مجموعه ، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت توانیر باشد. شرکت زیر مجموعه ای که بیش از پنجاه درصد(50%) سهام آن متعلق به شرکت توانیر باشد شرکت تابعه نامیده می شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2231/30/81 مورخ 19/10/1381 شورای نگهبان به تائید شورای یاد شده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضاعارف
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 16871
تاریخ تصویب : 1381/09/27
تاریخ ابلاغ : 1381/11/05
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
در خصوص محکومیت محکوم علیه به پرداخت سیصد هزارریال به جهت نقض مقررات راهنمائی و رانندگی چون حق الحکومه و دارای جنبه عمومی بوده قابل گذشت نمی باشد قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران
