ابطال صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده شرکت
تاریخ 28/7/65 کلاسه پرونده 65/148
مرجع رسیدگی : شعبه 27 دادگاه حقوقی یک تهران بتصدی آقای پویا خواهان : آقای دکتر سیدعلی اصغر بلاسید با وکالت آقای دکتر قدرت الله واحدی
خوانده : شرکت بیارستان مدائن با وکالت آقایان میرجوادعظیمی و سید محمد جواد رضوی
خواسته : صدور حکم به بابطال تصمیم مورخ 4/12/64 مجمع عمومی فوق العاده شرکت بیمارستان مدائن
الف : خلاصه دعوی و گردشکار
حسب محتویات پرونده ، هیاتمدیره بیمارستان مدائین بموجب آگهی منتشره در روزنامه اطالعات مورخ 16/11/1364 صاحبان سهم الشرکه را برای تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در تاریخ 4/12/364 ساعت 5/9بعدازظهر در محل شرکت دعوت نموده ودستورجلسه را گزارش هیات مدیره در خصوص رسیدگی و اتخاذ تصمیم لازم درمورد اختلافات حاصله مابین شرکاء تعیین و اعلام کرده است مندرجات صورتمجلس مجمع عمومی عادی (بطور فوق العاده ) مورخ 4/12/1364 بیانگر آنست که در تاریخ مذکور دوبار پیاپی ، یکی در ساعت 5/7 و دیگری در ساعت 5/9 بعدازظهر، جلسات مجمع تشکیل شده بوددرجلسه اخیر ابتدا یکی از اعضاء هیات مدیره و گزارش هیات راجع به اختلافات حاصله بین شرکاء (بدون تعیین مشخاصت طرفین و نوع اختلافات بین آنها) را بیان کرده و پس از استماع توضیحات بعضی از سهام ، نسبت به پیشنهاد عده ای از صاحبان سهم الشرکه که در همان جلسه بعنوان ترک همکاری با آقای دکتر بلاسید عنوان شده ،پس از اعلام کفایت مذاکرات بطور کتبی و مخفی رای گیری بعمل آمده و تعداد60 سهم الشرکه از99سهم الشرکه حاضر در جلسه رای به تصویب پیشهاد ترک همکاری نامبرده با بیمارستان مدائن داده اند.
موضوع دعوی مطروحه صدور حکم به ابطال تصمیم فوق الذکر است. جهت درخواست حسب مندرجات دادخواست و توضیحات و لوایحی که وکیل خواهان قبل از جلسه دادرسی اخیر داده است ، دو مورد عنوان شده است.
1- شرکت بیمارستان مدائن هم بدلیل شوم شرک و هم به اعتبار شخصیت اعضاء آن که همگی پزشک هستند صرفا" جنبه مالی و مادی نداشته و به یک صاحب سهم و عضو شرکت نمیتوان منهای عضویت و شخصیت او تنها از دید دارنده سهم نگاه کر و تفکیک این دو امراز یکدیگر قانونی نمیباشد و مواد اساسنامه هم نشانگر این واقعیت است.
2- طبق ماده 24 اساسنامه شرکت بیمارستان مدائن ، مجمع عمومی فوق العاده بشرطی که متضمن سه چهارم صاحبان سهم الشرکه باشدمعتبر است و حال آنکه در مجمع مورد بحث تنها69 صاحب سهم شرکت داشته و60 رای به ترک همکاری داده شده است و لذا تصمیم اخذ شده فاقد اکثریت لازم بوده و معتبر نمیباشد ضمنا" رسیدگی به این امر در صلاحیت مجمع عمومی عادی نیست زیرا وظائف این مجمع در ماده 21 اساسنامه پیش بینی گردیده است.
دفاع وکلای شرکت خوانده و آقای مدیرعامل بیمارستان اینستکه اولا" بموجب ماده 72 اساسنامه که موخر بر مواد دیگر است رسیدگی به اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت هم در اختیار مجمع عمومی عادی و هم در اختیار مجمع عمومی فوق العاده گذاشته شده است لذا ایراد به اکثریت مجمع عمومی وارد نیست.
ثانیا"، اعلام ترک همکاری با سهیم بودن صاحب سهم و منافع مربوط به آن دو امر متفاوت بوده ومساله سرمایه گذاری بصورت ارائه کار نبوده و این اساسنامه شرکتی با سرمایه مالی برای ارائه خدمات مشخصی که در موارد اساسنامه پیش بنی شده تشکیل و هرکدام از شرکاء بمیزان سرمایه در سود و زیان شریک خواهند بود.
ب - نظر دادگاه
هرچند از مجموع مواد اساسنامه بیمارستان مدائین که تحت عنوان شرکت با مسئولیت محدود تشکیل و به ثبت رسیده مستفاد نمیشود که مجمع عمومی بیمارستان که طبق ماده هشت آن بعنوان بالاترین و بزرگترین مقام صاحبت اختیار شناخته شده است ، نتواند بلحاظ مصالح بیمارستان یا جهات دیگر، درخواست ترک همکاری یکی از صاحبان سهم الشرکه را به تصویب برساند زیرا برفرض که پزشکان صاحب سهم بر حسب عرف و رویه تشکیل چنین موسسات درمانی حق بستری ومعالجه نمودن بیماران خود را نیز در این بیمارستانها داشته و باعتبار سهیم بودن خود از تسهیلات و یا مزایای بیشتری هم برخوردار باشند، این امر ملازمه با سلب چنین اختیاری از مجمع عمومی ندارد مضافا" باینکه خدشه ای به سهم الشرکه صاحب سهم و مزایای پیش بین شده برای وی نیز وارد نمیسازد امانظربه اینکه حدود اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی (اعم از اینکه در وقت عادی مقرر در اساسنامه یا فوق العاده تشکیل شود) درماده 21 اساسنامه تعیین و احصاء گردیده و نظر باینکه تصمیم گیری درسایر موارد طبق ماده 25 اساسنامه بخصوص بند هفتم آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرارداده شده است و نظرباینکه از جمع وتلفیق بند6ماده 25و ماده 73 اساسنامه ک همجوز اقدام خوانده در تصمیم متخذه عنوان گردیده چنین استنباط میشود که ماده اخیر صرفا" در مقام بیان کیفیت حل اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت و نحوه گزارش قضیه مورد اختلاف توسط آنان به هیات مدیره و تلاش هیات برای حل آن ( چه راسا" و چه توسط حکم مرضی الطرفین ) و در صورت عدم توفیق از این طریق ، ارجاع آن به مجمع عمومی (اعم از عادی یافوق العاده ) برای تعیین تکلیف نسبت بموضوع مورد اختلاف بین آنان در جهت حل آنست ونظر باینکه تصریح مقید در ذیل همین ماده به این عنوان که طرفین اختلاف ملزم به قبول نظریه اکثری افراد مجمع میباشند.0000 موید این نظر است که مفاد این ماده از اساسنامه ، اختیاری بیش از حکمیت در حل اختلاف بین شرکاء را برای مجمع عمومی که بدین منظور تشکیل میشود، نشناخته است و نظر باینکه تصمیم به اعلام ترک همکاری یکی از شرکاء با بیمارستان از مصادیق حل اختلاف بین شرکاء محسوب نمیگردد تا بتوان به استناد ماده 73 اساسنامه آنرا در صلاحیت مجمع عمومی عادی که بطور فوق العاده تشکیل شده است منظور نمود بکله اتخاذ چنین تصمیمی ولو اینکه در قالب عنوان حل اختلاف بین شرکاء باشد بصراحت بند6 ماده 25 اساسنامه درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد که بایستی طبق ماده 24 از مجمع با این عنوان دعوت و با اکثریت عددی لااقل سه چهارم از دارندگان سهم الشرکه ( یعنی حداقل 75 سهم از کل 100سهم الشرکه ) تشکیل شود تا تصمیمات آن قابل اعتبار تلقی گردد لذا بنا بجهات مذکور درفوق اعتراض خواهان به فاقد اختیار بودن مجمع عمومی عادی برای اتخاذ چنین تصمیمی وارد بنظر میرسد ونظر دادگاه بر صدور حکم به ابطال تصمیم و اقدامات ناشی از آن اعلام میگردد.
مقرر است نظریه مذکور در اعمال ماده 14 قانون تشکیل دادگاه های حقوقی یک ودو و بوکیل خواهان ووکلای خوانده ابلاغ گردد تااگر اعتراضی دارند ظرف پنج روز از تاریخ ابلاغ نظریه دادگاه وکتبا" (اعلام نمایند سپس پرونده بنظر برسدوقت نظارتی نیز داده شود.
رئیس شعبه 27 دادگاه حقوقی یک تهران - مجتبی پویا
مرجع :
آرشیو دفتر وکالت آقای پرویز چگینی وکیل دادگستری
نوع : آراء و نظریات
شماره انتشار : 148
تاریخ تصویب : 1365/07/28
تاریخ ابلاغ :
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
وجه التزام عدم انجام تعهد - با فسخ قرارداد موردی برای مطالبه وجه التزام بلحاظ تاخیر احداث ساختمان و تحویل آن مطابق قرارداد باقی نیست شرط وصول حق دلالی - باطل بودن شرط خلاف قانون
