اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن اکباتان
شماره 1448 23/1/2535
وزارت مسکن و شهرسازی
هیئت وزیران در جلسه مورخ 23/1/2535 بنا به پیشنهاد شماره 40692 مورخ 25/11/2534 وزارت مسکن وشهرسازی به استناد ماده 7 قانون تشویق پس انداز مسکن اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن اکباتان را که بتصویب شورای پول و اعتبار رسیده بشرح ضمیمه تصویب نمودند .
اصل تصویب نامه در دفتر نخست وزیر است .
وزیر مشاور و معاون اجرائی نخست وزیر - هادی هدایتی
اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن اکباتان
فصل اول - نوع ، نام ، موضوع و مرکز
ماده 1 - نام و نوع شرکت : نام شرکت ) شرکت پس انداز و وام مسکن اکباتان ( و نوع آن شرکت پس انداز و وام مسکن است که در این اساسنامه ) شرکت ( نامیده میشود .
ماده 2 - مرکز ) شرکت ( : مرکز ) شرکت ( تهران میباشد و ) شرکت ( میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خود شعب یا نمایندگی ایجاد و دائر نماید .
ماده 3 - مدت : مدت ) شرکت ( نامحدود است .
ماده 4 - منطقه عملیات : منطقه عملیات ) شرکت ( شهر تهران تا شعاع پنجاه کیلومتری میباشد .
ماده 5 - موضوع : موضوع ) شرکت ( جلب پس انداز و اعطای وام مسکن میباشد .
تبصره : پرداخت وام باشخاص حقوقی فقط در صورتی ممکن است که مؤسسه بمنظور فعالیت ساختمان مسکن تأسیس وفعالیت عمده آن در ایران باشد .
فصل دوم - سرمایه
ماده 6 - سرمایه : سرمایه اولیه ) شرکت ( عبارتست از یک میلیارد ریال که به یکصد هزار سهم ده هزار ریالی ) الف ( تقسیم شده و توسط مؤسسین پرداخت گردیده است .
ماده 7 - تغییر سرمایه : ) شرکت ( میتواند با انتشار سهام جدید سرمایه خود را افزایش دهد . میزان و نوع سهام قابل انتشار را مجمع عمومی تعیین میکند . فروش سهام باشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیأت مدیره ) شرکت ( و موافقت بانک رهنی ایران خواهد بود . سهام ) الف ( جدید از طریق بانک رهنی ایران بفروش خواهد رسید.
فصل سوم - سهام
ماده 8 - سهام : سهام ) شرکت ( بر دو نوع است :
1 - سهام ) الف ( با نام که کلا پرداخت شده و قابل انتقال و غیر قابل تقسیم به قطعات بوده و بهای هر سهم ده هزار ریال میباشد . دارنده سهام ) الف ( میتواند سهام خود را باشخاص حقیقی دیگر و یا با موافقت بانک رهنی ایران باشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد :
الف - انتقال از طریق سند رسمی : دارنده سهم میتواند بوسیله سند رسمی سهام خود را بدیگری انتقال دهد و در اینصورت تاریخ و مشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد .
ب - انتقال با سند عادی : در صورتیکه دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را بدیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل ) شرکت ( حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور و امضای آنان در دفتر سهام ) شرکت ( ثبت گردد .
تبصره : مشخصات برگهای سهام ) الف ( با تصویب هیأت مدیره ) شرکت ( تعیین و کلیه برگهای سهام باید بامضای رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل ) شرکت ( رسیده و بمهر ) شرکت ( ممهور گردد .
2 - سهام ) ب ( با نام ، نقدی و غیر قابل انتقال بوده وبهای هر سهم یکهزار ریال میباشد . بهای اسمی ) ب ( در هر موقع از ) شرکت ( قابل مطالبه است .
ماده 9 - دفتر سهام : مشخصات دارندگان سهام ) الف ( در دفتری که در مرکز ) شرکت ( نگاهداری میشود ثبت خواهد شد.
تبصره - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام ) شرکت ( با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال رادر دفتر مزبور تصدیق و امضاء نماید . مادام که انتقال سهم در دفتر ثبت سهام ) شرکت ( ثبت نشده و بامضای او نرسیده است ) شرکت ( صاحب قبلی سهم را بعنوان مالک خواهد شناخت مگر در مورد انتقال بوسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت ولی انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار ) شرکت ( برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد.
ماده 10- سهام مشترک : سهام ) شرکت ( غیر قابل تقسیم است . چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم ، اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای شرکت در مجمع عمومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به ) شرکت ( معرفی کنند .
فصل چهارم - عضویت
ماده 11 - عضو : هر شخص حقیقی که تابعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم ) الف ( و یا یک سهم ) ب ( عضو ) شرکت ( شناخته میشود .
تبصره : عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11 موکول به موافقت بانک رهنی ایران میباشد .
ماده 12 - تملک هر سهم اعم از سهام ) الف ( و ) ب ( قهراً متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه ) شرکت ( و مصوبات مجامع عمومی است .
ماده 13 - دفترچه پس انداز و سهام ) ب ( : بهر یک از اعضاء دفترچه ای تسلیم میشود که میزان سهام ) ب ( و تغییرات آن و همچنین میزان پس انداز و برداشتهای آن ، بهره متعلق به پس انداز، سود متعلق به سهام ) ب ( و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد بنحوی که از نظر ) شرکت ( و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام ) ب ( و پس انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود .
ماده 14 - مسئولیت اعضاء : مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است .
فصل پنجم - عملیات
ماده 15 - سپرده پس انداز : ) شرکت ( میتواند فقط از اعضای خود ( باستثنای اشخاص حقوقی ) سپرده پس انداز بپذیرد .
ماده 16 - سپرده مدت دار : ) شرکت ( میتواند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هرگونه سپرده مدت دار بپذیرد .
ماده 17 - پرداخت وام : ) شرکت ( برای تأمین مسکن میتواند با رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام دهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانت نامه بمنظور دریافت وام مسکن صادر نماید . در صورتیکه عضویت عضو قطع شود اقساط آتی دین مبدل بحال خواهد شد .
ماده 18 - دریافت وام و اعتبار : ) شرکت ( میتواند برای کمک بمنابع ملی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن بشرح زیر از اشخاص و مؤسسات اعتبار و یا وام بگیرد :
1 - وام بلند مدت از بانک مرکزی ایران از طریق و با ضمانت بانک رهنی ایران .
2 - وام یا اعتبار کوتاه مدت و دراز مدت از بانک رهنی ایران .
3 - اعتبار و وام از سایر منابع .
ماده 19 - خرید اوراق بهادار : ) شرکت ( نمیتواند جز اوراق بهادار دولتی و مؤسسات وابسته به دولت اوراق بهادار دیگری خریداری نماید .
تبصره 1 - ) شرکت ( نمیتواند جزدر بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد .
تبصره 2 - کلیه عملیات بانکی ) شرکت ( باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد ) شرکت ( بانک رهنی ایران با انجام آن بوسیله بانک دیگر موافقت کند .
تبصره 3 - شرکت میتواند با موافقت بانکرهنی ایران در سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سرمایه گذاری کند .
فصل ششم - ارکان
ماده 20 - ارکان ) شرکت ( عبارتست از : مجمع عمومی ، هیأت مدیره ، مدیر عامل و حسابرسان (بازرسان) .
الف - مجمع عمومی :
ماده 21 - اقسام : مجمع عمومی ) شرکت ( بر دو قسم است : عادی و فوق العاده
ماده 22 - تشکیل مجمع عمومی عادی : مجمع عمومی عادی سالی یکبار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود .
ماده 23 - وظایف مجمع عمومی عادی : وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است :
1 - استماع گزارش هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه ) شرکت ( و اخذ تصمیم نسبت به آنها .
2 - رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینه های ) شرکت ( با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن .
3 - اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان و نحوه فروش آن .
4 - تعیین خط مشی ) شرکت ( .
5 - انتخاب اعضای هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان با رعایت ماده 38
ماده 24 - تشکیل مجمع عمومی فوق العاده : مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد .
ماده 25 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده : مجمع عمومی فوق العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به ) شرکت ( میشود باستثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهار نظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلا بعنوان دستور جلسه آگهی شده باشد .
تبصره 1 - عزل اعضای هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) قبل از اختتام مدت مأموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد .
تبصره 2 - مجمع عمومی فوق العاده بهیچوجه اجازه افزایش تعهدات اعضاء و یا محدود نمودن حق رأی آنان را نخواهد داشت .
ماده 26 - دعوتنامه : دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با قید دستور و محل تشکیل مجمع باید حداقل 15 روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه بوسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رأی و انتشار آگهی در روزنامه بعمل آید .
تبصره 1 - مجمع عمومی مؤسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامه هائی را که باید آگهی های مربوط به ) شرکت ( در آنها منتشر شود برای سال بعد تعیین کند .
تبصره 2 - هیأت مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعداد آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید . اعضای ) شرکت ( باید برای دریافت کارت مزبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به ) شرکت ( مراجعه نمایند .
تبصره 3 - در جلسات مجمع عمومی فقط اعضائی که قبلاً کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشته اند حق حضور خواهند داشت.
ماده 27 - دعوت کنندگان مجامع عمومی : دعوت مجامع عمومی از طرف هیأت مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیأت مدیره بعمل خواهد آمد حسابرسان (بازرسان) ) شرکت ( نیز با اکثریت آراء میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیأت مدیره کتباً تقاضا کنند و در صورت استنکاف با تعلل هیأت مدیره بیش از یکماه خود رأساً بدعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیأت مدیره و دستور جلسه را در آگهی قید کنند . همچنین در صورتیکه صاحبان یک پنجم آرای ) شرکت ( ( بر اساس تعداد دارندگان حق رأی هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی ) کتباً تشکیل مجمع عمومی ) شرکت ( را درخواست کنند هیأت مدیره موظف است منتهی تا یکماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچه هیأت مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان (بازرسان) اعلام و درخواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند . در صورتیکه بشرح فوق حسابرسان (بازرسان) نیز از دعوت مجمع خودداری کنند دارندگان یک پنجم آراء میتوانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند . در اینصورت دعوت مجمع عمومی و دستور جلسه از طرف بانک آگهی خواهد شد .
تبصره - در صورتیکه حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند ، هیأت مدیره موظف است طبق تبصره 2 ماده 26 کارت ورود به مجامع را صادر نموده و باعضاء تسلیم دارد . در صورت استنکاف هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) و در صورت خودداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار را خواهد داد .
ماده 28 - رسمیت جلسات : جلسات مجمع عمومی عادی و عادی بطور فوق العاده وقتی رسمیت دارد که دارندگان نصف بعلاوه یک آراء حاضر باشند . در صورتیکه در مرتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت .
تبصره - در این جلسه فقط در اطراف دستور جلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم میشود .
ماده 29 - تصمیمات مجمع عمومی عادی : تصمیمات مجمع عمومی عادی ) شرکت ( با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و حسابرسان (بازرسان) که اکثریت نسبی آراء ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آراء حق رأی خواهد داشت .
تبصره - در مورد انتخاب مدیران و حسابرسان (بازرسان) تعداد آراء هر رأی دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران یا حسابرسان (بازرسان) که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود . رأی دهنده میتواند آراء خود را به یکنفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند .
ماده 30 - رسمیت مجمع عمومی فوق العاده : مجمع عمومی فوق العاده با حضور لااقل دارندگان سه چهارم آراء رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این جلسه با دارندگان نصف بعلاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت . چنانچه در این مرتبه نیز حد نصاب لازم حاصل نگردد باید مجدداً وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید به دعوت شود . این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا می کند .
تبصره - دستور جلسات دوم و سوم عیناً همان دستور جلسه اول خواهد بود .
ماده 31 - تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده : تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با رأی صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت می یابد .
ماده 32 - رأی در مجمع عمومی : کلیه اعضای ) شرکت ( اعم از صاحبان سهام ) الف ( و صاحبان سهام ) ب ( حق دارند در جلسات مجمع عمومی شرکت نموده و حق رأی آنان بشرح زیر میباشد :
1 - هر سهامدار بازاء هر یک سهم ) الف ( دارای یک رأی بدون محدودیت .
2 - هر سهامدار بازاء هر ده سهم ) ب ( که حداقل باری یک سال مالی تمام آنرا داشته باشد دارای یک رأی و حداکثر پنجاه رأی .
3 - هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم ) الف ( و یا یک سهم ) ب ( باشد بازاء هر ده هزار ریال سپرده پس انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد ) شرکت ( گذاشته شده باشد اختصاصاً دارای یک رأی تا یکصد هزار ریال بوده و از یکصد هزار ریال به بالا برای هر پنجاه هزار ریال (زاید بر یکصد هزار ریال اولیه) اختصاصاُ دارای یک رأی میباشد .
تبصره 1 - حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار 50 میباشد .
تبصره 2 - هر شخص می تواند فقط وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد .
تبصره 3 - سهامدارانی که کارت ورود به مجمع عمومی دریافت میدارند از تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام ) ب ( و حق برداشت پس انداز خود را تا خاتمه جلسات مجمع عمومی نخواهند داشت مگر آنکه بازپرداخت سهام ) ب ( و برداشت پس انداز تاثیری در تعداد رأی نداشته باشد .
ماده 33 - اداره جلسات مجمع عمومی : در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کننده رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیأت نظار مرکب از پنج نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه را تأیید نماید.
ماده 34 - دفتر مجمع عمومی : در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود امضاء نموده و این دفتر در مرکز ) شرکت ( نگاهداری میشود . رئیس ، منشی جلسه و اعضای هیأت نظار در آخرین صفحه این دفتر صورتجلسه ای حاوی تعداد شرکت کنندگان و آرای آنان و تأیید حصول حد نصاب های لازم تنظیم و امضاء می نماید .
ماده 35 - دستور جلسه مجمع عمومی : موضوعی را که در دستور جلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی (اعم از عادی یا فوق العاده) مطرح نمود .
ماده 36 - تصمیمات مجامع عمومی : تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود .
ماده 37 - امضاء صورتجلسه : صورتجلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیأت رئیسه و هیأت نظار و ناظر بانک رهنی ایران برسد .
تبصره - هر یک ازاعضای ) شرکت ( حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط بانکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد.
ب - هیئت مدیره
ماده 38 - اعضای اصلی : اداره امور ) شرکت ( بعهده هیأت مدیره ای است مرکب از هفت نفر که از بین صاحبان سهام ) الف ( انتخاب خواهند شد و حق حضور در جلسات و پاداش آنان با نظر بانک رهنی ایران تعیین میشود .
ماده 39 - اعضای علی البدل : علاوه بر اعضای اصلی هیأت مدیره سه نفر دیگر نیز بعنوان اعضای علی البدل انتخاب میگردند و در صورت فوت یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای اصلی ، یکی از اعضای علی البدل با رعایت حق تقدم بجای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینماید .
تبصره - چنانچه هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه به تشخیص اکثریت هیأت مدیره در جلسات عادی هیأت مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود .
ماده 40 - شرایط عضویت : اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره باید واجد شرایط زیر باشند :
الف - تابعیت ایران
ب - داشتن حداقل 25 سال سن
پ - حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران
تبصره - در صورتیکه شخص حقوقی بعضویت هیأت مدیره انتخاب شود ، نماینده ای که جهت عضویت در هیأت مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد .
ماده 41 - حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیأت مدیره بطریق زیر تعیین میشود :
1 - در هر موقع که لازم باشد یک یا چند نفر برای عضویت هیأت مدیره انتخاب گردند ، ) شرکت ( باید حداقل چهارماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب را در روزنامه آگهی و از اعضای ) شرکت ( دعوت نماید در صورتیکه داوطلب عضویت در هیأت مدیره ) شرکت ( هستند داوطلبی خود را حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انتشار آگهی به ) شرکت ( اعلام نموده و فرمهای مربوطه را که از طرف ) شرکت ( در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند .
2 - ) شرکت ( موظف است بلافاصله رونوشت نامه و فرمهای تکمیل شده هر داوطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید .
3 - ) شرکت ( موظف است یک ماه قیل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کامل کسانیکه تا آن تاریخ داوطلبی خود را بشرح فوق اعلام کرده اند به بانک رهنی ایران بفرستد .
4 - بانک رهنی ایران پنج روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به ) شرکت ( اعلام خواهد نمود .
5 - هیأت مدیره ) شرکت ( باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار آنان مورد تأیید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را بتعداد کافی تکثیر نموده و بهر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آنرا تسلیم نماید .
6 - آرائی که به اشخاص غیر از داوطلبان مذکور در بند 5 همین ماده داده شود باطل و بلا اثر خواهد بود .
ماده 42 - مدت عضویت هیأت مدیره دو سال است . تجدید انتخاب اعضای هیأت مدیره بلامانع است .
ماده 43 - وظایف : وظایف هیأت مدیره بشرح زیر است :
1 - اتخاذ تصمیمات کلی در مورد فعالیت های ) شرکت ( .
2 - تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش مربوط بآن و پیشنهاد به مجمع عمومی .
3 - تصویب بودجه سالانه ) شرکت ( و تقدیم گزارش آن به مجمع عمومی .
4 - عزل و نصب مدیر عامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل .
5 - تصویب آئین نامه های اجرائی ) شرکت ( .
6 - نظارت بر اجرای تصمیمات مجامع عمومی و وظایف مدیر عامل بشرح مذکور در ماده 52 این اساسنامه .
ماده 44 - اختیارات : هیأت مدیره برای اداره ) شرکت ( و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه باستثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسائلی که مربوط به ) شرکت ( میباشد حق اتخاذ تصمیم دارد .
ماده 45 - جلسات و تصمیمات : جلسات هیأت مدیره بطور عادی ماهانه یکبار و در موارد لزوم بنا به دعوت رئیس هیأت مدیره و یا مدیرعامل بطور فوق العاده در مرکز ) شرکت ( و با حضور حداقل پنج نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل میگردد و تصمیمات آنان با اکثریت آراء اعضای حاضر معتبر و لازم الاجرا خواهد بود و در هر حال تصمیمات هیأت مدیره بشرطی قابل اجرا میباشد که حداقل چهار رأی موافق بآن داده شده باشد .
ماده 46 - رئیس ، نایب رئیس و دبیر : هیأت مدیره از بین خود یک نفر رئیس ، یک نفر نائب رئیس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود .
ماده 47 - مسئولیت : مسئولیت اعضای هیأت مدیره در مقابل سهامداران مسئولیت وکیل در مقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات میباشد .
ماده 48 - تضمین : هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره باید تعدادی از سهام ) شرکت ( را که حداقل معادل یک درصد بهای اسمی سرمایه اولیه ) شرکت ( باشد در بانک رهنی ایران بعنوان تضمین تودیع نمایند .
استرداد و نقل و انتقال سهام مادام که ذینفع بعضویت هیأت مدیره باقی است ممکن نخواهد بود .
تبصره 1 - استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیأت مدیره خارج شده و ترازنامه دوره مأموریت او بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد .
تبصره 2 - اعضای هیأت مدیره باید حداکثر ظرف یک ماه پس از انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان (در صورتیکه قبلا اعلام نشد باشد) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق بدفتر ) شرکت ( تسلیم کنند . عدم تسلیم بموقع این گواهی ها بمنزله عدم قبول تلقی و به ترتیب اعضای علی البدل و افرادیکه در مجمع عمومی دارای رأی بیشتر بوده اند بجای آنان انتخاب خواهند شد . هر یک از اعضای علی البدل در موقع عضویت اصلی هیأت مدیره ) شرکت ( ملزم به رعایت ترتیب فوق خواهد بود. اعلام تغییرات مربوط باعضای هیأت مدیره باداره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول به انجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد .
ماده 49 - ثبت تصمیمات در دفتر : تصمیماتیکه در جلسه هیأت مدیره اتخاذ میشود و همچنین رأی اقلیت باید در دفتر مخصوصی که در مرکز ) شرکت ( نگاهداری میشود ثبت شده و بامضای اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه برسد. درصورتیکه یک یا چند نفر از حاضران از امضاء صورت جلسه خودداری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضاء شود .
پ - مدیر عامل :
ماده 50 - انتخاب : مدیر عامل منتخب هیأت مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیأت مدیره ) شرکت ( و یا اعضای شرکت و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد . مدیر عامل باید تضمینی را که مورد قبول هیأت مدیره باشد به ) شرکت ( بسپارد .ژ
ماده 51 - مسئولیت : مدیر عامل مجری تصمیمات هیأت مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد . مدیر عامل همه ماهه و در مواقع دیگر که ضروری باشد وضع ) شرکت ( و عملیات آنرا به هیأت مدیره گزارش می دهد .
ماده 52 - وظایف : وظایف مدیر عامل بشرح زیر است :
1 - اداره امور ) شرکت ( اعم از اداری ، مالی و استخدامی با توجه به تصمیمات هیأت مدیره .
2 - تنظیم ترازنامه و بودجه سالانه و تهیه آئین نامه های اجرائی ) شرکت ( و پیشنهاد به هیأت مدیره .
3 - نمایندگی قانونی ) شرکت ( در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و دادگاهها با حق توکیل غیر .
4 - اجرای مصوبات مجامع عمومی ) شرکت ( .
5 - مدیر عامل میتواند قسمتی از وظایف خود را به مسئولیت خویش به کارکنان ) شرکت ( واگذار کند .
ماده 53 - شرکت در جلسه هیأت مدیره : مدیر عامل در جلسات هیذت مدیره شرکت میکند . در صورتیکه مدیر عامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب شده باشد حق رأی دارد و در غیر این صورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت . درصورتیکه بحث هیأت مدیره درباره شخص مدیر عامل باشد ، هیأت مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد .
ماده 54 - جبران زیان : چنانچه در نتیجه تقصیرمدیرعامل زیانی متوجه ) شرکت ( گردد مسئول جبران آن خواهد بود .
ماده 55 - امضای مجاز : صاحبان امضای مجاز ) شرکت ( بوسیله هیأت مدیره تعیین میشوند .
ت - حسابرسان (بازرسان) :
ماده 56 - حسابرسان (بازرسان) : حسابرسان (بازرسان) ) شرکت ( مرکب از سه نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع بامور حسابرسی از طرف مجمع عمومی برای مدت یکسال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتباً ) عملیات ( شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و گزارش آنرا به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی ) شرکت ( ارائه نمایند . بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان (بازرسان) را در صورتیکه به مصلحت ) شرکت ( باشد بهزینه شرکت در روزنامه آگهی نماید . حسابرسان (بازرسان) میتوانند در هر موقع بمدارک و اسناد و پرونده های ) شرکت ( مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهند .
تبصره 1 - حسابرسان (بازرسان) ) شرکت ( تا انتخاب جانشین آنان از طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد .
تبصره 2 - در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی دو نفر دیگر بکار خود ادامه خواهند داد . در صورتیکه بیش از یکنفر از حسابرسان (بازرسان) عدم قبولی یا استعفای خود را اعلام نمایند هیأت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده برای انتخاب حسابرسان (بازرسان) دعوت نماید .
ماده 57 - مشاهده خلاف : حسابرسان (بازرسان) ) شرکت ( در صورت مشاهده تخلف از قوانین و مقررات مراتب را کتباً به هیأت مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود .
ماده 58 - بررسی بودجه : حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط به آنرا که بمنظور ارائه به هیأت مدیره تهیه شده و قبلا در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را کتباً به هیأت مدیره تسلیم نمایند .
فصل هفتم - نظارت بانک رهنی ایران
ماده 59 - نظارت بانک : بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت
) شرکت ( نظارت مینماید :
1 - بانک رهنی ایران میتواند یک نفر ناظر بدون حق رأی در هیأت مدیره ) شرکت ( داشته باشد و هر موقع که لازم بداند بوسیله بازرسان مخصوص خود به رسیدگی و حسابرسی عملیات ) شرکت ( بپردازد و یا بازرسان مخصوص مجاز هستند برای این منظور به کلیه قراردادها و دفاتر و مدارک ) شرکت ( مراجع نموده و مدیران ) شرکت ( موظف میباشند کلیه مدارک و اطلاعات لازم را در اختیار بازرسان مخصوص قرار دهند .
2 - ) شرکت ( باید هر سه ماه یکبار گزارش فعالیتهای خود را طبق نمونه هائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به ) شرکت ( ابلاغ میشود تنظیم نموده و ببانک رهنی ایران ارسال دارد . همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها ، گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از ) شرکت ( بخواهد .
3 - تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تأسیس شعب ) شرکت ( با بانک رهنی ایران میباشد .
ماده 60 - تخلف ) شرکت ( : در صورتیکه شرکت از مقررات موضوعه تخلف نماید بانک رهنی ایران میتواند هر یک از تدابیر زیر را به تناسب مورد نسبت به ) شرکت ( متخلف اعمال نماید :
1 - توصیه به هیئت مدیره برای تعویض مدیر عامل.
2 - جلوگیری از گسترش فعالیت ) شرکت ( .
3 - دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلفی که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیئت مدیره .
4 - پیشنهاد ابطال ) اجازه فعالیت ( ) شرکت ( بشورای پول و اعتبار .
فصل هشتم - مقررات مالی
الف - حسابهای سالیانه و سود و زیان
ماده 61 - سال مالی : ابتدای سال مالی ) شرکت ( اول فروردین و پایان آن آخر اسفند ماه همان سال میباشد باستثنای سال اول تأسیس که در صورتیکه شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و در صورتیکه در نیمه دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود .
ماده 62 - ترازنامه و حساب سود و زیان : هیأت مدیره همه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات ) شرکت ( را تهیه نموده و یک نسخه از آنرا یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان (بازرسان) میدهد . ترازنامه و حساب سود و زیان ) شرکت ( و همچنین گزارش حسابرسان (بازرسان) باید از 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده بوده و در صورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد .
ماده 63 - نمونه ها : ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورتحسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری ) شرکت ( طبق نمونه و دستورالعملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به ) شرکت ( ابلاغ میگردد .
ب - اندوخته ها و دارائی نقدی :
ماده 64 - اندوخته های قانونی و احتیاطی : ) شرکت ( موظف است در پایان هر سال % سود ویژه را محاسبه و بین سهامداران و پس انداز کنندگان بر اساس بند 2 ماده بیست و سوم مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن تقسیم نماید ، سهم پس اندازکنندگان و سهامداران ) ب ( مذکور همراه با سود اضافی شرکت به آنان پرداخت و سهم سهامداران ) الف ( بعنوان اندوخته قانونی در شرکت باقی خواهد ماند و پس از آنکه این اندوخته برابر سرمایه اولیه ) شرکت ( شود هر ساله مبلغی از سود ویژه بشرح زیر :
نسبت سود ناویژه به کل
دارائی در پایان سال :
1 - تا 5% معادل 5% سود ویژه
2 - از 5% تا 10% ً 4% ً
3 - از 10% ببالا ً 3% ً
محاسبه و طبق قسمت اول این ماده سهم پس انداز کنندگان و سهامداران ) ب ( به آنان پرداخت و سهم سهامداران ) الف ( بعنوان اندوخته احتیاطی کنار گذارده خواهد شد.
ماده 65 - دارائی نقدی : ) شرکت ( مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را در مورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید .
پ - بهره و سود ونحوه پرداخت آن
ماده 66 - بهره سپرده ها : به صاحبان سپرده پس انداز ومدت دار در ) شرکت ( بهره ای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد ) شرکت ( بوسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و به تصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد .
ماده 67 - سود ویژه : پس از وضع هزینه ها و استهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه ) شرکت ( در سال مالی خواهد بود .
تبصره - سود ناویژه ) شرکت ( عبارت از باقی مانده درآمدهای ) شرکت ( پس از کسر بهره و کارمزد پرداختی میباشد .
ماده 68 - سود قابل تقسیم : پس از وضع مالیات و اندوخته ها و ذخیره ها ، باقیمانده سود ویژه سود قابل تقسیم ) شرکت ( در سال مالی مربوطه را تشکیل داده و بترتیب زیر بین اعضای ) شرکت ( تقسیم خواهد شد :
1 - ابتدا برای صاحبان سهام ) الف ( و ) ب ( سودی براساس متوسط نرخ های بهره پرداختی به سپرده های پس انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد .
2 - بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضافی هر ده سهم ) ب ( مساوی سود اضافی پرداختی به هر ده هزار ریال سپرده پس انداز و سود اضافی هر سهم ) الف ( پنج برابر سود اضافی پرداختی به هر ده سهم ) ب ( باشد .
تبصره - سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام ) ب ( که حداقل ده هزار ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت آن سال مالی نزد ) شرکت ( بوده و یا به مانده سپرده پس انداز عضوی که حداقل ده هزار ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد ) شرکت ( گذاشته شده باشد تعلق میگیرد .
فصل نهم - انحلال و تصفیه
ماده 69 - موارد انحلال : مجمع عمومی فوق العاده ) شرکت ( میتواند در موارد زیر تصمیم بانحلال ) شرکت ( اتخاذ نماید :
1 - در صورتیکه ابطال ) اجازه فعالیت ( طبق بند 4 ماده 60 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد .
2 - در صورتیکه ادامه فعالیت ) شرکت ( مقدور نباشد .
3 - در صورتیکه بعلت زیانهای وارده دارائی ) شرکت ( به مخاطره افتاده باشد .
ماده 70 - دعوت مجمع برای انحلال : دعوت مجمع عمومی فوق العاده ) شرکت ( جهت اظهار نظر در مورد انحلال ) شرکت ( بوسیله هیئت مدیره یا حسابرسان (بازرسان) و یا دارندگان یک پنجم آرای ) شرکت ( بشرح ماده 27 و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران بعمل خواهد آمد . در مواردیکه بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوق العاده را برای اظهار نظر در مورد انحلال ) شرکت ( ضروری بداند هیئت مدیره موظف است اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید .
ماده 71 - مراجعه به دادگاه : در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع عمومی فوق العاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای ) شرکت ( بشرح ماده 27 و یا بانک رهنی ایران میتوانند به دادگاه محل اقامت ) شرکت ( جهت اعلام انحلال مراجعه نمایند .
ماده 72 - در صورت انحلال ) شرکت ( و یا ورشکستگی ، تصفیه امور ) شرکت ( با نظارت بانک رهنی ایران بعمل میاید .
ماده 73 - توقف پرداختها : از تاریخ ابلاغ ابطال ) اجازه فعالیت ( و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختهای ) شرکت ( باستثنای هزینه های مربوط به تصفیه متوقف میگردد .
ماده 74 - تقدم طلبکاران : در موقع تصفیه امور ) شرکت ( طلبکاران و دارندگان سپرده های پس انداز و مدت دار و سهامداران بترتیب گروه بندی زیر بر یکدیگر مقدم هستند :
گروه اول - طلبکاران و صاحبان سپرده مدت دار .
گروه دوم - صاحبان سپرده پس انداز .
گروه سوم - صاحبان سهام ) ب ( تا مبلغ اسمی سهام .
گروه چهارم - صاحبان سهام ) الف ( تا مبلغ اسمی سهام .
ماده 75 - تقسیم دارائی ها و اندوخته ها : پس از تأدیه وجوه مذکور در ماده 74 در صورتیکه از دارائی و ذخائر ) شرکت ( مبلغی باقیمانده باشد وجوه باقیمانده بین سهامداران الف تقسیم خواهد شد .
فصل دهم - سایر مقررات
ماده 76 - هیئت مدیره ) شرکت ( مادام که تغییر آنان طبق تبصره 2 ماده 48 این اساسنامه ثبت نشده است کماکان بکار خود ادامه خواهند داد .
ماده 77 - اعضای هیئت مدیره ، مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان) میتوانند با اطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی ) شرکت ( از ) شرکت ( وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچگونه معامله دیگری را با ) شرکت ( ندارند .
ماده 78 - تغییر اساسنامه : مجمع عمومی فوق العاده میتواند تغییر تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طریق بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در ماده هفتم قانون تشویق پس انداز مسکن پیشنهاد نماید . در صورتیکه تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی به وسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی ) شرکت ( منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد .
ماده 79 - اقدامات ثبتی : کلیه تشریفات و اقدامات ثبتی چه از لحاظ تأسیس ) شرکت ( ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصراً از طریق و یا موافقت بانک رهنی ایران بعمل میاید .
ماده 80 - موارد پیش بینی نشده : مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس انداز مسکن ، مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن ، قوانین جاریه و دستورالعمل های بانک رهنی ایران خواهد بود .
این اساسنامه شامل 80 ماده و 28 تبصره در جلسه مورخ 7/11/2534 شورای پول و اعتبار بتصویب رسید .
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 9122
تاریخ تصویب : 1355/01/23
تاریخ ابلاغ : 1355/02/07
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
آئین نامه لایحه اصلاحی قانون اصلاحات ارضی اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی
