اساسنامه شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک
فصل اول : کلیات
ماده 1 - به استناد قانون تاسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28 فروردین 1362 شرکت سهامی خاص آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک وابسته به وزارت راه و ترابری تشکیل و طبق قانون تجارت ، ضوابط این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد و از این اساسنامه هر جا کلمه شرکت آمده است منظور شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک است .
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است .
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران می باشد. شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی در مراکز استانها و کشور و سایر شهرستانها و خارج از کشور شعب و یا نمایندگیهایی دایر نماید.
ماده 4 - موضوع شرکت به طور کلی عبارت است از:
الف - مطالعه حالت فیزیکی و مکانیکی خاکها و مصالح ساختمانی .
ب - انتخاب و تعیین روشهای مناسب در انجام آزمایشهای مربوطه .
ج - انجام آزمایش های فنی و کنترل عملیات اجرایی از نظر مشخصات فنی ابلاغی .
د - آموزش کارشناسان و تکنیسینها و متخصصین در جهت تکمیل کادر شرکت و تامین نیاز سایر دستگاهها.
ه - ارائه و خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت .
و - فراهم نمودن امکانات مطالعات علمی و فنی در آزمایشگاه به منظور آموزش کارکنان هماهنگ با تحولات و پیشرفتها در مورد مکانیک خاک .
ز - محاسبه ، مطالعه ، طرح و همچنین نظارت و مشاوره طبق ضوابط سازمان برنامه و بودجه توسط مهندسین مشاور آزمایشگاه در موارد فوق .
ح - ارتباط با منابع علمی ایرانی و جهانی به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید.
ط - اقدام به هر گونه عملیات که در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت باشد.
ماده 5 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال که به یکصد سهم ده هزار ریالی تقسیم می شود و تمام سهام متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است .
تبصره - هیات مندرج در ماده 2 قانون راجع به تاسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28/1/62 مجلس شورای اسلامی موظف است ظرف مدت 8 ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال و منقول و غیر منقول و دارایی و مطالبات و دیون و تعهدات شرکت را توسط کارشناسان رسمی دادگستری و در صورت عدم وجود کارشناس رسمی دادگستری در این زمینه توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی نموده و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور دارند.
فصل دوم ارکان شرکت
ماده 6 - ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - بازرس
ماده 7 - مجمع عمومی از وزرا راه و ترابری ، امور اقتصادی و دارایی و برنامه و بودجه تشکیل و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
تبصره - مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق العاده تشکیل می شود.
ماده 8 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است
الف - تعیین خط مشی کلی شرکت .
ب - رسیدگی به اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرس شرکت .
ج - اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته و نحوه تقسیم سود ویژه .
د - تصویب آیین نامه های مالی ، معاملاتی و اداری و استخدامی و سایر آیین نامه های مورد لزوم با رعایت مقررات مربوطه .
ه - عزل و یا نصب اعضا هیات مدیره و مدیر عامل و رییس هیات مدیره و بازرس .
و - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس یا تعطیل شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور به پیشنهاد هیات مدیره .
ز - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضا هیات مدیره و حق الزحمه بازرس .
ح - اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات دیگری که طبق قانون تجارت جز وظایف مجمع عمومی می باشد.
ط - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و همچنین استرداد دعاوی و ارائه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی .
ی - اتخاذ تصمیم درباره سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد.
ک - تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می شود.
ماده 9 - جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در سه ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و اظهار نظر نسبت به پیش نویس بودجه شرکت و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع عمومی گذارده می شود تشکیل می گردد.
تبصره 1 - هیات مدیره ، مدیر عامل و بازرس حق حضور در مجامع عمومی جهت ارائه پیشنهاد و اظهار مشورتی را دارند ولی حق رای نخواهند داشت . مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل و دستور جلسه باید به ضمیمه دعوتنامه برای اعضا مجمع ارسال گردد.
تبصره 2 - تصمیمات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با اکثریت آرا اتخاذ می شود. جلسات مجمع عمومی به طور فوق العاده به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و یا مدیر عامل یا بازرس تشکیل می شود.
تبصره 3 - دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل کتبا از طرف رییس مجمع عمومی برای نمایندگان و صاحبان سهام ارسال شود.
ماده 10 - مجمع عمومی فوق العاده در موارد زیر تشکیل می شود:
1 - پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه
2 - افزایش یا کاهش سرمایه
3 - پیشنهاد انحلال شرکت
ماده 11 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل است ، رییس هیات مدیره که ضمنا مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود به پیشنهاد رییس مجمع به تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می گردد.
و سایر اعضا اصلی و علی البدل هیات مدیره به پیشنهاد رییس هیات مدیره و با تصویب مجمع عمومی به این سمت منصوب می شوند. مدت تصدی اعضای هیات مدیره و مدیره عامل 2 سال خواهد بود، انتخاب هر یک از اعضا برای دوره های بعدی بلامانع خواهد بود.
تبصره - هیات مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نمایند تا تصمیمات هیات مدیره را با ذکر نظریات اعضا در دفتر مخصوص ثبت و به امضا حضار در جلسه برساند.
ماده 12 - وظایف و اختیارات هیات مدیره :
الف - اداره امور شرکت بر طبق قوانین و مقررات مربوط با رعایت اساسنامه و اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی .
ب - تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت جهت تصویب مجمع عمومی .
ج - تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان و سایر صورت حسابهای مالی سالانه به مجمع عمومی .
د - تهیه آیین نامه های مالی و معاملاتی و طرح تشکیلات و یا تهیه پیشنهاد تغییر اساسنامه جهت ارائه به مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده بر حسب مورد.
ه - اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که مدیر عامل و بازرس مطرح می نمایند.
و - نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و هدفهای شرکت .
ز - پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی .
ح - پیشنهاد هر گونه طرح برای حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی و همچنین تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها و موسسات دولتی و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی با تصویب مجمع عمومی .
ط - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی و
محاسباتی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات و مخارج و حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی و شعب و نمایندگیها و سایر موسسات مربوطه .
ی - مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی از طرف مدیر عامل حق امضا دارند صادر می گردد
ک - تعیین حق الوکاله و یا حق المشاوره وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت با تصویب مجمع عمومی .
ماده 13 - مدیر عامل و رییس هیات مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت می باشد و وظایف و اختیارات وی به شرح زیر است :
الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی هیات مدیره و نظارت در انجام کلیه امور اداری و فنی و مالی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ب - استخدام و عزل و نصب کارکنان طبق مقررات شرکتهای دولتی و با رعایت بودجه و سازمان مصوب .
ج - چاپ و انتشار مجله علمی آزمایشگاه و مکانیک خاک
د - رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت در برابر کلیه دادگاهها و
مراجع قانونی رسمی و موسسات خصوصی با حق توکیل غیر نماینده تام الاختیار شرکت می باشد.
ه - مدیر عامل می تواند در صورت ماموریت و یا مرخصی تمام اختیارات خود را به یکی از اعضا هیات مدیره و یا یکی از کارکنان شرکت تفویض نماید.
و - اسناد و اوراق بهادار و تعهدات مالی شرکت باید به امضا مدیر عامل و مسئول امور مالی و در غیاب مدیر عامل ، یکی از اعضا هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد. در شعب شرکت نیز اسناد رسمی هزینه و چکها با امضا رییس شعبه و مسئول امور مالی مربوطه که با تصویب هیات مدیره تعیین گردیده می باشد.
ز - تنظیم گزارش های دوره ای از وضع مالی و امور جاری و عملیات انجام شده برای تسلیم به اعضا هیات مدیره و اعضا مجمع عمومی .
ماده 14 - بازرس شرکت به پیشنهاد وزیر امور اقتصاد و دارایی و تصویب مجمع عمومی تعیین و برای مدت یک سال منصوب می شود، تجدید انتخاب وی برای دوره های بعدی بلامانع خواهد بود.
ماده 15 - وظایف و اختیارات بازرس :
الف - بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت های شرکت و اظهار نظر در مورد آنها.
ب - تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی حداقل 25 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی .
ج - بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هر گونه اطلاعی را که لازم بداند از مدیر عامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر اسناد و پرونده های شرکت را ملاحظه و مطالعه کند بدون این که با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
د - بازرس می تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیر عامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
فصل سوم : امور مالی و اداری
ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه و پایان آن در اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 17 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع مقررات شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده 18 - این اساسنامه مشتمل بر سه فصل و هجده ماده و 6 تبصره و پنجاه بند بوده و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود. تا تصویب و ابلاغ آیین نامه های موضوع این اساسنامه ، آزمایشگاه بر اساس قوانین و مصوبات قبلی عمل خواهد کرد.
اساسنامه فوق مشتمل بر هیجده ماده و شش تبصره در جلسه روز پنجشنبه هجدهم بهمن ماه یک هزار و سیصد و شصت و سه مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 30/11/1363 به تایید شورای محترم نگهبان رسیده است .
رییس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 11659
تاریخ تصویب : 1363/11/18
تاریخ ابلاغ : 1363/12/12
دستگاه اجرایی : وزارت راه وترابری -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
آئین نامه اجرائی فصل دوم -قانون توزیع عادلانه آب وصیت نامه ای که بعد از صدور گواهی انحصار وراثت ابراز و مورد قبول و تنفید کلیه ورثه باشد قابل ترتیب اثر است
